唐人神：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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　　本次重组、本次交易、本次资产 买交易对方持有的龙华农牧 90%股权及比利美英

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　　华农牧 90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比

　　万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元；

　　比利美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，经交易各方友好协商，扣除基

　　准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，确定比利美英伟 90%股份交

　　10.08 元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金

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　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

　　集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产

　　交易价格的 100%，即 73,100.00 万元。募集资金在扣除中介费用后的募投项目

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　　结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0048

　　号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评价估计价格为 49,081.33 万元，较 2015

　　经交易各方友好协商确定，龙华农牧 90%股权交易对价确定为 44,100.00 万

　　估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第

　　0004 号），经收益法评估，比利美英伟股东全部权益评价估计价格为 33,342.32 万元，

　　经交易各方友好协商确定，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元

　　现金分红，比利美英伟 90%股份交易对价确定为 29,000.00 万元。

　　的价格不能低于市场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董

　　事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

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　　10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。该发行

　　等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于 10.08 元/股，不

　　低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格通

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

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　　本次拟募集配套资金不超过 42,000.00 万元，按照 10.08 元/股的发行价格计

　　算，公司广泛征集配套资金的非公开发行股份不超过 41,666,666 股。在本次发行的

　　定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，可申请解锁

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　　第三期 履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 行取得的股份的 100%-累

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　　1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 行取得的股份的 30%+先

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　　增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关

　　交易对方龙秋华和龙伟华承华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度经

　　若龙华农牧在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度当年实际实现的扣除非经

　　（1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，

　　（2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，

　　累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/

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　　本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对

　　（1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 34,100 万元，即不超过业绩

　　承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000 万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数

　　次交易取得的尚未出售的标的股份按照 85%：15%比例进行补偿，不足的部分

　　由龙秋华及龙伟华按照 85%：15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度

　　交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺比利美英伟 2016

　　年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,300

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　　若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期

　　若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度比利美英伟（当期承诺净利润数-当期

　　实现净利润数）÷当期承诺净利润数>

　　5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投

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　　（3）李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺根据 61.11%：18.89%：

　　超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，

　　对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018 年度《专项审核报告》披露后的十

　　五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别

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　　对价调整的支付方式：在比利美英伟 2016 年、2017 年、2018 年度《专项审

　　核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，

　　李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺按 61.11%：18.89%：14.44%：3.33%：

　　本次交易唐人神拟购买龙华农牧 90%的股权、比利美英伟 90%的股份。根

　　据各标的资产评估值，经各方协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00

　　万元、比利美英伟 90%的股份交易对价为 29,000.00 万元。本次拟购买资产的资

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　　市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，龙秋华属

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　　如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股份，

　　持股比例为 23.70%，系上市公司控制股权的人，山业投资持有唐人神控股 59.87%股

　　权；陶一山先生持有山业投资 70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人

　　神控股 59.87%股权，进而间接控制本公司 23.70%的股份，系本公司的实际控制

　　若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734

　　股，社会公众股东持股数量超越 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持

　　有上市公司 21.12%股份，系公司控制股权的人，陶一山为公司的实际控制人。

　　若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400

　　股，社会公众股东持股数量超越 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持

　　有上市公司 19.65%股份，系公司控制股权的人，陶一山为公司的实际控制人。

　　根 据 天 职 国 际 会 计 师 出 具 的 本 次 交 易 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 天 职 业 字

　　[2015]15772-1 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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　　本次交易完成后，2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月份上市公司总资产规模、

　　2015 年 11 月 23 日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公

　　2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了

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　　2016 年 1 月 18 日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神出售其持有

　　的龙华农牧 76.5%股权，同意龙伟华向唐人神出售其持有的龙华农牧 13.5%股权，

　　2016 年 1 月 5 日，比利美英伟召开第一届董事会第三次会议，通过《关于

　　2016 年 1 月 10 日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持

　　2016 年 1 月 10 日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持

　　2016 年 1 月 20 日，比利美英伟召开 2016 年第一次临时股东大会，同意李

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　　理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》

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　　资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由李职、英联投资、乐耕投资、

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　　增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关

　　养殖，扩大业务规模、提升盈利水平，抗风险能力明显地增强。但是如果龙华农牧、

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　　播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，

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　　本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，龙华农牧 100%股权的评估值

　　万元，评估增值率为 410.93%，评估增值率较高。比利美英伟 100%股份的评估

　　集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产

　　对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目、建

　　设比利美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营

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　　2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属

　　于母公司股东的税后净利润分别不低于 4,100 万元、4,920 万元、5,904 万元；李

　　职、李泽燕及朱婉艺承诺比利美英伟 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的

　　牧 90%股权的评估值为 44,173.20 万元，经交易各方友好协商，龙华农牧 90%股

　　交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，

　　比利美英伟 90%股份交易作价 29,000.00 万元。根据《企业会计准则》，本次交

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　　伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，

　　年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、

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　　猪肉系我国城镇和乡村居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一篮

　　和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、

　　或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。

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　　普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。

　　代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大限度的保障。

　　负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房

　　要大量土地。虽然 2008-2009 年龙华农牧通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，

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　　为价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如玉米、豆粕等大宗商品），

　　品免征增值税问题的通知》（[2001]121 号）的规定减免增值税，同时比利美英伟

　　作为高新技术企业减按 15%征收企业所得税。若国家关于饲料产品税收优惠政策

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　　2014 年起开始进一步推进清洁日粮的研发、生产，清洁日粮是指无抗生素、无

　　重金属超标、低或无霉菌毒素、抗营养因子、致病微生物和低排放的猪用全价料。

　　转让合同书》，受让其位于塘尾 YKK 南面工业区即公司现住所，用于自行投资

　　承诺：“如因比利美英伟目前所使用宝安区福永街道塘尾 YKK 南面工业区规划

　　比利美英伟于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，以便在全

　　国中小企业股份转让系统挂牌，2015 年 10 月 30 日，比利美英伟向全国中小企

　　并于当日取得股转系统出具的 GP201510775 号《受理通知书》。因拟与唐人神进

　　行并购重组交易，比利美英伟于 2016 年 1 月 11 日向股转系统递交了《关于撤回

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　　方承诺：“本人/本企业将在本次交易交割前将比利美英伟整体变更为有限责任公

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　　城市居民畜产品消费一直在升级，优质安全畜产品需求持续不断的增加。2014 年我国生

　　猪出栏量为 73,510 万头，同比增长 2.7%，猪肉产量为 5,671 万吨，同比增长

　　量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009 年-2010 年，中央连续两年安

　　排 30 亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010 年，农业部颁布

　　殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011 年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二

　　个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15 个百分点。

　　自 2012 年 5 月 1 日起，农业部先后发布《饲料和饲料添加剂生产许可管理

　　办法》等 5 个配套规章和《饲料原料目录》等 3 个技术规范，着力完善事前、事

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　　缺乏核心竞争力的饲料企业加速退出市场。根据农业部数据，截至 2014 年 12

　　月，全国获得饲料生产许可证的公司数为 7,061 家，较 2013 年底大幅减少约

　　3,000 家；年产百万吨以上的饲料企业（集团）31 个，比 2013 年增加 6 个；产

　　量 10352 万吨，占全国的 52%，比 2013 年增长 4%，行业集中度进一步提升。

　　直系国家政策全力支持和鼓励的发展趋势。2012 年 3 月，国务院颁布《国务院

　　关于支持农业产业化有突出贡献的公司发展的意见》（国发[2012]10 号），明确支持农业

　　龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大规模的公司集团；2013 年 1 月，

　　（工信部联产业[2013]16 号）明白准确地提出支持农业产业化有突出贡献的公司通过兼并重组、

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　　于 2008 年和 2009 年通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，较大程度克服了自

　　育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，目前龙华农牧已具备商品猪 15 万头

　　影响力。2009 年 5 月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化有突出贡献的公司”；并

　　于 2013 年 12 月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生猪生产监测

　　点”；2015 年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015 年 4 月先后获得“无

　　技术进步起到不可或缺的作用。比利美英伟目前已拥有 5 项发明专利，公司的

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　　提供卓越的产品及解决方案，其中“PS-2-125 乳猪浓缩料”、“BS-0-100 乳猪

　　律动源”、“PS-0-100B 乳猪配合饲料”多年来一直被评为广东省名牌产品。

　　2013 年 9 年 11 月，比利美英伟被深圳市人民政府评为“深圳市农业有突出贡献的公司”；

　　2013 年 10 月，获广东省科学技术协会批准成立“广东省院士专家企业工作站”；

　　2014 年 9 月，被中国饲料行业信息网评为“饲料技术创新品牌全国 30 强”。

　　公司目前仍以饲料生产销售为主营业务，2014 年度、2013 年度饲料收入占

　　公司主营业务总收入比重分别为 94.59%、90.64%，为实现围绕生猪养殖打造产

　　生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O 线上线下交易买卖平台、互联网金融服务

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　　内具有较强影响力和竞争力，并于 2014 年创新种猪育种高铁发展模式，联合正

　　成本，且营养安全的饲料对于充分的发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，

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　　唐人神饲料业务占主营业务 90%以上，以猪饲料为主，业务规模居行业前列，

　　且近年从始至终保持较高的增速，2014 年度饲料出售的收益达 95.24 亿元，较 2013 年

　　度同比增长 47.57%。根据我们国家饲料工业及养殖行业发展现状，公司长期以来的

　　饲料销售客户仍以经销商、散养户为主，基本的产品系价格、毛利率相比来说较低的小、

　　打造技术上的含金量、利润率高的产品，2014 年、2013 年及 2012 年饲料业务综合毛利

　　率分别为 9.12%、8.60%及 8.57%，呈现逐年上升的趋势。比利美英伟自成立以

　　利远高于普通全价料，比利美英伟 2015 年 1-9 月、2014 年度及 2013 年度的饲料

　　业务综合毛利率分别是 23.81%、23.79%及 25.40%，属于行业较高水平。

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　　唐人神猪饲料销售以湖南、湖北、河南构成的华中地区为主，2014 年、2013

　　年华中地区出售的收益分别为 42.31 亿元、45.88 亿元，销售占比超 60%；比利美

　　销售占比超 60%。双方各自的优势销售区域将形成有效互补，唐人神可持续推进

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　　万元、5,904 万元；交易对方承诺比利美英伟 2016 年、2017 年、2018 年的净利

　　2015 年 11 月 23 日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公

　　2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了

　　2016 年 1 月 18 日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神出售其持有

　　的龙华农牧 76.5%股权，同意龙伟华向唐人神出售其持有的龙华农牧 13.5%股权，

　　2016 年 1 月 5 日，比利美英伟召开第一届董事会第三次会议，通过《关于

　　2016 年 1 月 10 日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持

　　2016 年 1 月 10 日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持

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　　2016 年 1 月 20 日，比利美英伟召开 2016 年第一次临时股东大会，同意李

　　的龙华农牧 90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有

　　的比利美英伟 90%的股份。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开

　　发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易

　　拟购买资产交易价格的 100%，即 73,100.00 万元；募集资金在扣除中介机构费

　　12 万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料生产项

　　买其合计持有的龙华农牧 90%股权，向李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱

　　万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元；

　　比利美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，经交易各方友好协商，扣除基

　　准日后比利美英伟拟实施 984.00 万元现金分红，确定比利美英伟 90%股份交易

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　　10.08 元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资

　　集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产

　　华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目、建设比利美英伟

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　　根据沃克森出具的《资产评定估计报告》（沃克森评报字[2016]第 0048 号），评

　　估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧 100%股权进行了评估，

　　并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，龙华农牧 100%股

　　易对方合计持有的龙华农牧 90%股权对应的权益价值为 44,173.20 万元。经交易

　　各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元。

　　根据沃克森出具的《资产评定估计报告》（沃克森评报字[2016]第 0004 号），评

　　估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对比利美英伟 100%股份进行了评

　　244.38 %。交易对方合计持有的比利美英伟 90%股份对应的权益价值为 30,008.09

　　万元。经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元现

　　金分红，确定比利美英伟 90%股份交易对价为 29,000.00 万元。

　　的价格不能低于市场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董

　　事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

　　10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。该发行

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于 10.08 元/股，未

　　低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格通

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　本次拟募集配套资金不超过 42,000.00 万元，按照 10.08 元/股的发行价格计

　　算，公司广泛征集配套资金的非公开发行股份上限为 41,666,666 股。在本次发行的

　　定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，可申请解锁

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　第三期 履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 行取得的股份的 100%-累

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务 行取得的股份的 30%+先

　　增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股份，

　　持股比例为 23.70%，系上市公司控制股权的人，山业投资持有唐人神控股 59.87%股

　　权；陶一山先生持有山业投资 70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人

　　神控股 59.87%股权，进而间接控制本公司 23.70%的股份，系本公司的实际控制

　　若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734

　　股，社会公众股东持股数量超越 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持

　　有上市公司 21.12%股份，系公司控制股权的人，陶一山为公司的实际控制人。

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400

　　股，社会公众股东持股数量超越 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持

　　有上市公司 19.65%股份，系公司控制股权的人，陶一山为公司的实际控制人。

　　[2015]15772-1 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　证券之星估值分析提示唐人神盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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