万方城镇投资发展股份有限公司关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022年度业绩补偿方案的公告

　　备制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属合金制造；模具制造；增材制造装备制造；石墨及碳素制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；新材料研发技术；新材料技术推广服务

　　经营范围：一般项目：智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农业科学研究和试验发展；休闲观光活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；农作物栽培服务；园区管理服务；林业产品营销售卖；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中草药种植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；个人卫生用品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；五金产品零售；电子科技类产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品营销售卖；电子元器件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；牲畜销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；机械设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；第二类医疗器械销售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农业转基因生物加工；肥料生产；房地产开发经营；家禽饲养；牲畜饲养；饲料生产；食用菌菌种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司名称：吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（以下简称“万万方东巽”）

　　经营范围：一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物有机肥料研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成研发技术；发酵过程优化研发技术；生物基材料研发技术；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；食用农产品零售；化妆品零售；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；兽药生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营范围：一般项目：工业设计服务,机电耦合系统研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专业设计服务,金属结构制造,金属结构销售,金属材料制造,金属材料销售,工业机器人制造,工业机器人销售,新材料研发技术,增材制造装备销售,3D打印服务,锻件及粉末冶金制品销售,高性能有色金属及合金材料销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米、疏港路北侧6#楼1017

　　经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：金属材料（不含钢材）、高品质特种钢铁材料、光学材料、光电子器件、包装材料、切削液研发、设计、制作及销售；机械零件、零部件、五金工具加工与销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：通用机械设备及零配件制造、安装、销售、维修及技术服务（不含特定种类设备）；五金交电、电子科技类产品、建筑材料、劳保用品、钢材、化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、刀具及刃具（不含管制用品）批发零售；厂房租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息公开披露义务。

　　董事会认为：公司本次为部分子公司做担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司做担保额度预计的事项。

　　公司2024年度预计担保额度为54,000万元，主要是根据各子公司业务发展对资金的需求量而定，有利于满足其日常生产经营和业务发展。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，对其做担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不好影响，审议程序合法合规，符合全体股东的利益，独立董事都同意将2024年度预计担保额度的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为4,721万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.63%。公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位做担保的情形。

　　子公司万方迈捷向以吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4,300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息公司无逾期担保情况，目前万方迈捷正在积极协商推动续贷合同的签订。除此之外，公司不存在别的逾期担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，现将详细情况公告如下：

　　2021年2月26日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

　　根据2021年2月26日，公司与铸鼎工大业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》约定“本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。”

　　2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021和2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。详见公司于2023年4月29日披露的《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）

　　鉴于2022年度，受国内公共卫生事件反复以及配合地方政府的有关要求，铸鼎工大在生产、销售、运输等环节受到较多挑战，铸鼎工大的生产经营受到一定的影响，致使其业绩不及预期。

　　公司综合考虑合同约定和公司长远发展等因素，与铸鼎工大业绩承诺方多次协调，最终由公司、铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订了《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。

　　1、2021年和2022年经会计师事务所审计的纯利润是2,850.78万元，两年累计应完成业绩合计5,300万元，未完成业绩比例为46.21%，按照整体交易金额7,200万元，业绩承诺方应补偿公司金额3,327.24万元。

　　2、截至目前，公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计2,958.55万元。

　　业绩承诺方应向公司支付业绩补偿为上述第1项扣减第2项的差额，即368.69万元。

　　公司在董事会审议通过本议案后将督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　独立董事查阅了公司与铸鼎工大及业绩承诺方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》和《利润补偿支付协议》，认为本次业绩承诺方案符合上述协议的约定，合理公允，审议程序合规，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

　　经审核，监事会认为本次铸鼎工大的业绩补偿方案是依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的相关约定做出的，符合有关法律和法规的要求。本次补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意本次业绩补偿方案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2024〕017号）（以下简称“《责令改正决定书》”），现将相关联的内容公告如下：

　　2022年10月25日，你公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下简称“债权人”）签订借款合同，借款金额4,300万元，借款期限为2022年10月25日至2023年10月24日，你公司为万方迈捷上述借款、利息及违约金等提供连带责任担保。2023年10月24日，万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未与债权人签署续贷合同，未清偿到期债务本金占你公司最近一期经审计净资产的18.83%，你公司未披露上述重大债务到期未清偿事项。

　　上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第三条、第二十二条和第二十六条相关规定。你公司董事长张晖，副董事长、总经理刘玉，董事、时任总经理章寒晖，首席财务官谌志旺，董事会秘书郭子斌对上述违反相关规定的行为负有责任，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》第五十一条相关规定。根据《上市公司信息公开披露管理办法》第五十二条相关规定，我局决定对你公司、张晖、刘玉、章寒晖、谌志旺、郭子斌采取责令改正措施。

　　你们应及时披露上述重大债务到期未清偿事项，充分吸取这次的教训，加强信息公开披露事务管理，认真履行信息公开披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司及上述人员对责令改正措施的决定指出的问题格外的重视，并将严格按照吉林证监局的要求积极整改，认真总结经验教训，加强有关人员对专业相关知识和相关法律和法规的学习和培训，牢固树立规范意识，切实提高规范运作水平和信息公开披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。本次监管措施不会影响企业正常的生产经营，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任方于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司、北京万方源房地产开发有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2024〕016号）（以下简称“《警示函》”），现将相关联的内容公告如下：

　　万方城镇投资发展股份有限公司、北京万方源房地产开发有限公司、张晖、刘玉、刘戈林、郭子斌：

　　2023年12月19日，长春市中级人民法院作出民事判决(2023吉01民初127号),判决北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）以其所持有的万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”）合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金7.35亿元、利息（包括逾期利息）以及违约金，张晖、刘玉、刘戈林是该案共同被告。2024年1月23日，长春市中级人民法院公告了上述《民事判决书》。迟至2024年3月12日，万方发展才披露上述判决情况。

　　上述行为违反了《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十二条、第三十九条相关规定。张晖担任万方发展董事长并任万方源法定代表人、董事长、总经理，刘玉担任万方发展副董事长、总经理并任万方源董事，刘戈林担任万方发展董事，郭子斌担任万方发展董事会秘书，对上述违反相关规定的行为负有责任，违反了《上市公司信息公开披露管理办法》第五十一条相关规定。根据《上市公司信息公开披露管理办法》第五十二条的相关规定，我局决定对万方发展、万方源、张晖、刘玉、刘戈林、郭子斌采取出具警示函措施。

　　你们应充分吸取这次的教训，加强信息公开披露事务管理,依法履行信息公开披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司及相关责任人格外的重视《警示函》中指出的问题，将认真吸取这次的教训并引以为戒，加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。公司将继续加强董监高人员依法履职的培训力度，提升规范运作水平，强化信息披露管理，切实维护公司及广大投资者的利益。本次监督管理措施不会影响公司的正常经营管理活动，公司将严格按照有关法律和法规的规定和要求，认真履行信息公开披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十八次会议通知于2024年4月17日以通讯形式发出，会议于2024年4月28日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

　　《2023年年度董事会工作报告》的主要内容详见2024年4月30日在巨潮资讯网（）上的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（）。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见，《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入16,751.05万元，较上年同期增长6.22%；实现归属于母企业所有者净利润-520.90万元，较上年同期下降223.99%；扣除非经常性益后归属于母企业所有者的净利润-4,455.13万元，较上年同期下降1,671.90%。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014），在巨潮资讯网（）上披露的《2023年年度报告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。返回搜狐，查看更加多