湖南博云新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，现就召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜通知如下：

　　本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2025年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22日9:15一15:00期间的任意时间。

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2025年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司刊登在指定媒体和巨潮资讯网（）的相关公告。其中议案2、议案3.01、3.02属于特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；第3项议案需逐项表决。

　　3.根据《上市公司股东会规则》的要求，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

　　1.自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2.法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　在本次股东会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月22日（现场股东会召开当日）9：15，结束时间为2025年12月22日（现场股东会结束当日）15：00。

　　2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”“博云新材”）于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的议案》。为落实公司战略规划，优化控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称 “长沙鑫航”）资本结构，提升其持续经营能力，公司拟以债权转股权方式对长沙鑫航增资人民币28,458.66万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次增资事项尚需提交股东会审议。

　　经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；国防计量服务；检验测试服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：民用航空材料销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风机、风扇制造；石墨及碳素制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；试验机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子、机械设备维护（不含特定种类设备）；电气设备修理；软件开发；机电耦合系统研发；工程和技术探讨研究和试验发展；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；计量技术服务；电机制造；电机及其控制管理系统研发；住房租赁；非居住房地产租赁。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，公司与长沙鑫航总往来为31,073.63万元，具体结构如下：

　　增资总额：28,458.66万元。截至2024年末博云新材对长沙鑫航享有债权的账面价值28,458.66万元，经银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00025号评估报告，该部分债权的评价估计价格为28,458.66万元（最终评估值及增资额以经审核通过的国有资产评定估计备案结果为准）。

　　增资价格：拟定1.0080元/单位注册资本（最终增资价格以经国有资产评定估计备案通过的长沙鑫航股东全部权益评估值为基础计算确定）。

　　定价依据：以2024年12月31日为基准日，长沙鑫航所有者的权利利益账面值17,133.54万元，该账面值不包含变更为国有资本金注入的以前年度的政府补助资金4,555.51万元（2025年8月完成工商变更），包含该部分资本金注入的长沙鑫航所有者的权利利益的模拟账面值为21,689.05万元。经立信会计师事务所审计，银信资产评定估计有限公司出具的银信评报字（2025）第S00024号采用资产基础法评估后的长沙鑫航的股东全部权益评估值为42,571.74万元（含变更为国有资本金注入的以前年度的政府补助资金4,555.51万元），评估名义增值25,438.20万元，实际增值20,882.69万元（最终评估值以经审核通过的国有资产评定估计备案结果为准）。长沙鑫航注册资本42,232.85万元，对应价格1.0080元/单位注册资本。

　　本次增资总额28,458.66万元，其中28,232.80万元计入长沙鑫航注册资本，投资款溢价部分225.86万元计入资本公积。增资完成后长沙鑫航股权结构如下（若最终通过国有资产评估备案的拟增资债权或长沙鑫航股东全部权益评估值有调整，则股权比例测算也将相应调整）：

　　本次增资对象为公司控股子公司，公司将以债权转股权的方式对长沙鑫航进行增资，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　本次以债权转股权方式对控股子公司长沙鑫航增资是基于公司战略规划需求，在优化长沙鑫航资本结构，提升其持续经营能力的同时，降低长沙鑫航财务风险，节约财务费用等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规要求，结合公司的真实的情况，拟对公司章程中相关联的内容进行修订。本次修订主要为：“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，同时对《公司章程》个别条款的文字表述进行修订。《公司章程》修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：

　　董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（）。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　鉴于公司将“审计与合规管理委员会”名称修改为“审计委员会”，为确保公司的规范运作，拟对公司部分管理制度中“审计与合规管理委员会”名称进行同步修订，具体修订的制度情况如下：

　　上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议。修订后的制度详见巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事肖加余先生提交的书面辞职报告。独立董事肖加余先生因个人身体原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。肖加余先生的原任期已届满。

　　肖加余先生的辞职将导致企业独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市企业独立董事管理办法》等有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。在公司股东会选举产生新任独立董事之前，为保证董事会及其相应专门委员会的正常运作，肖加余先生仍将按照有关法律和法规及《公司章程》等规定，继续履行企业独立董事及董事会下属委员会的相关职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事补选工作。

　　肖加余先生在担任企业独立董事期间，恪尽职守、客观独立、勤勉尽责，在促进公司规范运作等方面发挥了积极有效的作用。公司董事会谨向肖加余先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会已于2025年10月10日任期届满。鉴于公司此次换届选举工作尚在筹备中，为确保公司董事会工作的连续性和稳定能力，公司本次换届选举将适当延期，董事会各专门委员会委员及高级管理人员的任期亦将相应顺延。

　　在新一届董事会换届选举完成前，公司第七届董事会成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将按照法律法规和《公司章程》等相关规定继续履行相应的职责和义务。公司延期换届不会影响企业的正常生产经营，公司将根据进展情况及时履行信息公开披露义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2025年12月4日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2025年12月1日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长戴志利先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的议案》；

　　具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（）上的 《湖南博云新材料股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的公告》。

　　二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》。

　　三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案》；

　　具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》。

　　四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》；

　　公司董事会同意于2025年12月22日（星期一）召开公司2025年第三次临时股东会，审议要提交本次股东会审议的议案。

　　具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。